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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告

发布日期:2016/4/26 0:44:30 浏览:

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中国将继续放宽外资准入

证券代码:600988证券简称:赤峰黄金公告编号:临2015-078

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十次会议于2015年12月14日在北京市海淀区巨山路燕西台21栋4单元会议室以现场投票表决的方式召开;会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式传达各位董事;本次会议由董事长赵美光先生主持;本次会议应出席的董事7人,实际出席的董事7人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次会议的召开合法有效。

二、会议审议情况

一)审议通过《关于公司本次重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》

公司拟以现金方式购买威海怡和专用设备制造股份有限公司(下称“威海怡和”或“标的公司”)100股权(下称“本次交易”或“本次重大资产购买”)。本次交易完成后,公司将100控股威海怡和。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条之规定,本次交易的对价已超过上市公司上年度经审计资产总额、净资产额的50,所以本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次交易符合实施重大资产重组的要求及条件。

关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况:同意6票(占有效表决票数的100),反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

二)审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》

公司的控股股东为董事长赵美光;本次交易的交易对方为赵美光等威海怡和全体股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事赵美光先生应在审议本次交易的相关事项时回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况:同意6票(占有效表决票数的100),反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

三)逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

本次交易的具体方案如下:

1、交易方式

公司拟以现金方式购买威海怡和100股权。本次收购完成前,王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国是威海怡和的全体股东;本次收购完成后,公司持有威海怡和100股权。

关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况:同意6票(占有效表决票数的100),反对0票,弃权0票。

2、交易主体

本次交易的受让方为公司,转让方为标的公司全体股东,标的公司为威海怡和。

关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况:同意6票(占有效表决票数的100),反对0票,弃权0票。

3、交易价格及定价依据

本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的威海怡和的评估报告中净资产评估值作为定价参考依据。在评估基准日2015年9月30日,威海怡和公司股东全部权益价值为81,003.90万元。

依据上述定价原则并经本次交易各方协商一致,标的公司的100股权作价81,000万元。公司分别向王建胜支付股权转让价款27,540.00万元;向罗长顺支付股权转让价款13,770.00万元;向王守武支付股权转让价款12,960.00万元;向仲秀霞支付股权转让价款10,530.00万元;向赵美光支付股权转让价款8,675.10万元;向任义国支付股权转让价款7,524.90万元,合计支付81,000万元。

表决情况:同意6票(占非关联董事有效表决票数的100),反对0票,弃权0票。关联董事赵美光先生回避表决。

4、股权转让基准日至交割日之间标的公司的损益归属

本次股权转让基准日至交割日之间标的公司的损益归公司。转让方承诺标的公司自基准日至交割日之间的净收益为正,如净收益为负,转让方同意以现金补足。

关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况:同意6票(占有效表决票数的100),反对0票,弃权0票。

5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与威海怡和全体股东签署的《股权转让协议》,转让方负责在《股权转让协议》生效后5日内完成本次股权转让的工商变更登手续;自标的股权过户至公司名下后15个工作日内,公司向转让方付清本次股权转让价款。

根据上述《股权转让协议》,任何一方未按协议的规定履行其在协议项下的任何义务或承诺,或其在协议项下的陈述和保证不真实、不准确或不完整,则被视为违约;违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的合理期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的任何损失和为减少损失而支出的全部必要费用。

关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况:同意6票(占有效表决票数的100),反对0票,弃权0票。

6、决议的有效期

关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二个月。

关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况:同意6票(占有效表决票数的100),反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会逐项审议。

四)审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要

关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况:同意6票(占有效表决票数的100),反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

五)审议通过《关于签署附生效条件的、的议案》

公司董事会同意公司与威海怡和全体股东就本次交易事项签署附生效条件的《股权转让协议》、《利润补偿协议》。

关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况:同意6票(占有效表决票数的100),反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

六)审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告的议案》

关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况:同意6票(占有效表决票数的100),反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

七)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会认为:

1、公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

2、评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以标的公司的评估结果为参考依据,经交易各方协商确定交易价格,交易价格是公允的。

关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况:同意6票(占有效表决票数的100),反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

八)审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为,公司本次重大资产购买履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况:同意6票(占有效表决票数的100),反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

九)审议通过《关于本次交易整体方案符合第十一条要求的议案》

公司董事会认为:

1、本次交易为公司收购威海怡和100股权,不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后,公司的股本结构不会发生变化,社会公众股东持有的公司股份不低于公司总股本的10,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易的交易价格系以标的公司经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定,定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的标的公司合法设立并有效存续,其注册资本均已足额缴纳。标的股权权属清晰,且标的公司将于交割日之前整体变更为有限责任公司,因此公司收购其100股权不存在法律障碍。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易不会改变公司现有的与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、公司已具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。

关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况:同意6票(占有效表决票数的100),反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

十)审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)第四条(下称“第四条”)的规定进行了审慎分析,认为本次交易符合第四条的规定:

1、本次交易为公司收购威海怡和100股权,不涉及立项、环保

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